公告日期：2021-08-18
证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2021-092山西振东制药股份有限公司关于出售全资子公司股权的公告（更新后）本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次交易的受让方保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司、本公司聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。特别风险提示：1、本次交易尚需提交公司股东大会审议并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，能否取得股东大会批准存在不确定性。2、本次交易存在交割先决条件未能达成或未被豁免导致不能交割的风险。3、本次交易尚待受让方履行相关经营者集中申报和审查程序后方可实施，存在一定不确定性。敬请投资者注意投资风险。山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”或“公司”）于2021 年 8 月 17 日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，现将相关事项公告如下：一、交易概述1、本次交易的基本情况北京振东朗迪制药有限公司（以下简称“朗迪制药”或“目标公司”）是振东制药的全资子公司。振东制药于 2021 年 8 月 17 日与上海方朗企业管理有限责任公司（以下简称“买方”或“上海方朗”，与其控股股东、实际控制人合称“受让方”）签署《股权出售协议》。建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上，并经双方就目标公司之财务情况、技术能力、业务体量及发展前景进行充分协商谈判后，公司决定以 58 亿元的价格出售全资子公司朗迪制药 100%股权（以下简称“标的资产”）给上海方朗（以下简称“本次交易”）。公司作为立足国内的制药企业，目前业务涉及较广，包括中药、化学药及创新药物、保健品和消费品等领域，总计拥有 586 个批文。党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央高度重视中医药工作，为中医药传承创新发展指明方向。随着我国中医药支持政策逐步加码，公司拟继续积极发展中药产业，通过开拓新品种和批文，强化补充管线，打造新品种，推动新增长。同时，公司积极开展创新药研究，研发成果陆续显现，目前已有包括治疗多发性硬化症的 ZD03、治疗乳腺癌、胃癌、房颤等在内的多个品种创新药已进入或即将进入临床研究阶段。公司拟加大研发投入，推动创新药产品上市，加速公司创新化发展。此外，公司也将积极加大对脱发产品达霏欣的市场开发和营销投入，进一步提升市场占有率，有望打造新兴优势大品种。而目标公司在保健品和消费品领域的进一步扩张也将面临管理和资金投入的制约，与公司其他业务的协同效应和关联度也相对有限。考虑到公司未来在中药、化学药及创新药物领域的资金投入需求和降低负债等因素，出售目标公司可使公司战略更加聚焦，同时公司商誉也将大幅降低。因此，公司拟出售标的资产。本次交易为公司成功的产业投资。标的资产的出售对价为 58 亿元，较公司前次收购标的资产的价格有大幅提升，本次交易预计将对公司2021 年或 2022 年业绩产生积极影响，上述对公司业绩的影响不构成盈利预测，最终以会计师事务所的年度审计结果为准。本次交易完成后，公司资产流动性大幅提升，营运资金显著充沛、财务状况和负债结构显著优化。同时，公司前次收购目标公司属于非同一控制下的企业合并，产生的商誉账面价值为 23.03 亿元，本次资产出售预计将直接减少公司商誉的账面价值 23.03 亿元，提升了公司整体抗风险能力。此外，本次交易后，为提高股东回报，维护股东利益，树立公司良好的资本市场形象，并综合考虑公司的经营状况、财务状况与发展战略，公司会根据情况适时开展分红，为股东提供资本回报。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，且由于本次交易的成交金额达到了公司最近一期经审计总资产的 30%，因此本次交易需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2、履行审批情况公司于 2021 年 8 月 17 日召开第五届董事会第一次会议，全票审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，董事会同意实施本次交易，审议批准了包括《股权出售协议》在内的本次交易相关文件，决定授权董事长或其授权人士办理本次交易相关事宜，并对上述交易文件做出必要的修改。同时拟将议案提交公司 2021 年第四次临时股东大会以特别决议审议。……
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