(沙钢股份)沙钢股份:关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(210288号)的回复

公告日期：2021-06-29

江苏沙钢股份有限公司关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210288 号）的回复说明（二次修订稿）中国证券监督管理委员会：根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210288 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，江苏沙钢股份有限公司（以下简称“沙钢股份”、“上市公司”或“公司”）在各中介机构的协助下，对反馈意见中提出的问题进行了逐项核实和解答，具体回复如下：如无特别说明，本回复中的简称与《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二次修订稿）》（以下简称“《重组报告书（二次修订稿）》”）中简称具有相同含义。
目 录目 录...... 2第一题...... 4第二题...... 8第三题...... 10第四题...... 25第五题...... 44第六题...... 47第七题...... 49第八题...... 53第九题...... 60第十题...... 85第十一题...... 93第十二题...... 97第十三题 ......115第十四题...... 122第十五题...... 128第十六题...... 141第十七题...... 149第十八题...... 167第十九题...... 171第二十题...... 174第二十一题...... 177第二十二题...... 181第二十三题...... 190第二十四题...... 219第二十五题...... 224第二十六题...... 250第二十七题...... 254第二十八题...... 258第二十九题...... 262第三十题...... 263第三十一题...... 266第三十二题...... 305第三十三题...... 3091、申请文件显示，本次交易标的资产为苏州卿峰投资管理有限公司（以下简称苏州卿峰或标的资产）100%股权，不包含苏州卿峰所持北京德利迅达科技有限公司（以下简称德利迅达）12%股权。
但德利迅达 12%股权目前仍为苏州卿峰直接持有，仅以协议形式约定苏州卿峰股东享有德利迅达 12%股权的损益。
请你公司根据《公司法》《会计准则》等有关规定，补充披露：1）德利迅达 12%股权是否为苏州卿峰合法持有的资产。
2）以合同约定形式排除德利迅达 12%股权为标的资产组成部分的法律效力。
3）苏州卿峰是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条关于标的资产应为“权属清晰的经营性资产”的要求。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：一、德利迅达 12%股权为苏州卿峰合法持有的资产2017 年 1 月 7 日，苏州卿峰与中卫创新云数据科技有限公司及其唯一股东李强签署《股权转让协议》，约定中卫创新云数据科技有限公司将当时所持有的德利迅达 14%股权（对应德利迅达已实缴的出资额 412.0368 万元）转让予苏州卿峰。
上述股权转让事项已经德利迅达股东会审议通过，并于 2017 年 3 月 31 日完成工商变更登记，约定的股权转让价款已经足额支付，《股权转让协议》约定的义务均已履行完毕。
本次股权转让完成后，德利迅达进行了两次增资，增资的工商变更登记完成后，苏州卿峰持有的德利迅达股权比例下降为 12%。
截至本回复出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的公开查询结果并经苏州卿峰确认，苏州卿峰持有的德利迅达 12%股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等限制转让的情形。
据此，德利迅达 12%股权为苏州卿峰合法持有的资产。
二、以合同约定形式排除德利迅达 12%股权为标的资产组成部分的法律效力德利迅达 12%股权为苏州卿峰合法持有的资产。
《公司法》第三十七条规定“股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；……(十一)公司章程规定的其他职权”，苏州卿峰的现行公司章程规定，苏州卿峰股东会行使下列职权：“11. 决定公司资产处置、质押、抵押或设定其他权利负担”，且“下列笔 5,000 万元以上或者累计 10,000 万元以上的资产处置、关联交易，但全体股东已事先一致同意的除外”。
因此，苏州卿峰公司章程对股东会权限的规定符合《公司法》，苏州卿峰股东会有权经三分之二以上表决权的股东同意对该等股权资产进行处置。
苏州卿峰已于 2020 年 11 月 2 日召开股东会，且全体股东同意通过协议方式对德利迅达 12%股权的处置及权利义务进行明……

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